Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 16. November 2018 die gesetzlich geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 7. Februar 2017 (‚DCGK‘) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 17. November 2017 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen entsprochen.

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
  Ein Abfindungs-Cap wird bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt, nicht jedoch bei Abschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern ab deren dritter Amtszeit, soweit im ersten Vertrag kein Cap vorgesehen war. Insoweit wurde Bestandsschutz eingeräumt.
• b) 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
  Nach der Formulierung dieser Empfehlung ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende ‚unabhängig‘ im Sinne der Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 des DCGK ist. Die gegebenenfalls fehlende ‚Unabhängigkeit‘ könnte sich aus seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, der Verwandtschaft zu anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Porsche Automobil Holding SE, seiner mittelbaren Minoritätsbeteiligung an der Porsche Automobil Holding SE sowie geschäftlichen Beziehungen zu anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, die ebenfalls mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt sind, ergeben. Diese Beziehungen begründen aber nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wird jedoch diese Abweichung erklärt.
• c) 5.4.1 Abs. 6 bis 8 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden. “

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auch auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/corporate-governance/declaration-of-conformity.html veröffentlicht.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung wird mit Ausnahme der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 9 (keine vorzeitige Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile) und Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen) gefolgt. Die allgemeinen Abfindungsklauseln in den Vorstandsverträgen könnten bei entsprechender Anwendung dazu führen, dass mehrjährige variable Vergütungsbestandteile vorzeitig ausbezahlt werden. Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen wird der Aufsichtsrat dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Die Anregung in Ziffer 2.3.2 Satz 2 (Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters während der Hauptversammlung) wurde auf der Hauptversammlung 2018 in der Weise umgesetzt, dass die Aktionäre bis 13:00 Uhr die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte erreichen konnten. Die Anregung in Ziffer 2.3.3 (Übertragung der Hauptversammlung) wurde auf der Hauptversammlung 2018 in der Weise umgesetzt, dass die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden übertragen wurden.

Auch unsere börsennotierten Tochtergesellschaften AUDI AG, MAN SE und RENK AG haben jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Entsprechenserklärungen unserer börsennotierten Tochtergesellschaften sind unter den nachfolgend aufgeführten Internetadressen abrufbar.